Στον δρόμο των "ερυθρολεύκων" θα βρεθεί μία εκ των Μπορντό, Μάντσεστερ Γιουνάιτεντ, Ρεάλ Μαδρίτης, Τσέλσι, Φιορεντίνα, Μπαρτσελόνα και Σεβίλλη.
Η κλήρωση θα γίνει την Παρασκευή 18 Δεκεμβρίου (13:00) στην Νιόν της Ελβετίας. Το πρώτο παιχνίδι θα διεξαχθεί στο "Καραϊσκάκη" στις 16, 17, 23 ή 24 Φεβρουαρίου και ο επαναληπτικός θα γίνει στην έδρα του αντιπάλου στις 9, 10, 16 ή 17 Μαρτίου (τέσσερα ματς την 1η εβδομάδα και άλλα τέσσερα την 2η).

Στο ένα group λοιπόν της κλήρωσης θα είναι οι 8 πρώτοι των ομίλων και στο άλλο οι 8 δεύτεροι. Δεν μπορούν να παίξουν μεταξύ τους ομάδες της ίδιας χώρας, ή ομάδες που ήταν μαζί στον όμιλο. Αυτοί περιορισμοί φυσικά δεν υπάρχουν από την φάση των "8".

Αναλυτικά οι 16 ομάδες που προκρίθηκαν:

Oι πρώτοι

Μπορντό
Μάντσεστερ Γιουνάιτεντ
Ρεάλ Μαδρίτης
Τσέλσι
Φιορεντίνα
Μπαρτσελόνα
Σεβίλλη
Άρσεναλ

Οι δεύτεροι

Μπάγερν Μονάχου
ΤΣΣΚΑ Μόσχας
Μίλαν
Πόρτο
Λιόν
Ίντερ
Στουτγκάρδη
Ολυμπιακός

O πίνακας των σκόρερς:

6 γκολ
Κριστιάνο Ρονάλντο (Ρεάλ)

4 γκολ
Μάικλ Όουεν (Μάν. Γιουνάιτεντ)
Μίλος Κράσιτς (ΤΣΣΚΑ)
Έντιν Ντζέκο (Βόλφσμπουργκ)

3 γκολ
Αλμπέρτο Τζιλαρντίνο (Φιορεντίνα)
Νικολά Ανελκά (Τσέλσι)
Ντιντιέ Ντρογκμπά (Τσέλσι)
Ρανταμέλ Φαλκάο Γκαρσία (Πόρτο)
Χουλκ (Πόρτο)
Αντριάν Μούτου (Φιορεντίνα)
Σεσκ Φάμπρεγκας (Άρσεναλ)
Άλαν Ντζαγκόεβ (ΤΣΣΚΑ)
Γκραφίτε (Βόλφσμπουργκ)